財聯(lián)社12月9日訊（記者 封其娟）私募罰單常有，能夠吸睛在于，一則罰單牽扯出了百億私募與恒大集團間盤根交錯的利益關(guān)系。同時業(yè)內(nèi)人士指出，罰單所涉及的“募新還舊”操作，其實并不常見。

(相關(guān)資料圖)

12月6日，深圳證監(jiān)局披露了向私募股權(quán)基金萬鼎富通下發(fā)的行政處罰決定書。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，萬鼎富通旗下3只私募基金產(chǎn)品，開展具有集合運作、期限錯配、分離定價等特征的資金池業(yè)務(wù)，整體資金募集和收益分配上呈現(xiàn)募新還舊特征。

北京市中倫律師事務(wù)所合伙人陸群威律師指出，《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》明確規(guī)定不同私募基金應(yīng)當(dāng)單獨管理、單獨建賬、單獨核算，禁止將不同私募基金財產(chǎn)混同運作，禁止開展或者參與資金池業(yè)務(wù)，因此所謂“資金池”業(yè)務(wù)是相關(guān)法規(guī)明確禁止從事的行為。

陸群威談及，禁止基金管理人開展資金池業(yè)務(wù)的主要原因是此種方式會嚴(yán)重?fù)p害投資者利益。因為資金池業(yè)務(wù)的實質(zhì)是通過各種方式混同多個獨立產(chǎn)品的資產(chǎn)和資金，然后利用資金挪用、募新還舊等方式維持先到期產(chǎn)品的運營和分配，實際嚴(yán)重違反基金產(chǎn)品協(xié)議、損害基金投資人的利益，一旦后續(xù)無法通過募集新的資金“續(xù)命”，極容易導(dǎo)致各個產(chǎn)品無法正常清算和分配。對投資者而言，資金池模式意味著其所投資的基金產(chǎn)品資產(chǎn)權(quán)屬不清晰、產(chǎn)品賬面虛假、資金被挪作他用、管理人不遵循基金協(xié)議，將隨時面臨投資血本無歸的風(fēng)險。

那么機構(gòu)為何會鋌而走險，去觸碰違規(guī)的“資金池”業(yè)務(wù)？陸群威解釋，基金管理人以“資金池”方式開展業(yè)務(wù)，主要原因是管理人可以通過靈活方式挪用資金、拆東補西、募新還舊，以達(dá)到粉刷前期產(chǎn)品投資業(yè)績、欺騙募集后續(xù)產(chǎn)品資金的目的。從證監(jiān)局處罰決定認(rèn)定的事實可以看到萬鼎富通通過將其管理的基金產(chǎn)品資金投資到其實際控制的系列有限合伙企業(yè)（空殼），再集中該等有限合伙企業(yè)資金方式，間接實現(xiàn)了“資金歸攏”。其本質(zhì)還是形成資金池，方便其開展違法違規(guī)行為。

募新還舊，百億私募涉資金池業(yè)務(wù)

經(jīng)監(jiān)管查明，自2019年8月27日起至2022年2月16日，萬鼎富通旗下萬鼎富通人和一號私募股權(quán)投資基金（以下簡稱：人和一號）、萬鼎恒通一號私募股權(quán)投資基金（以下簡稱：恒通一號）、萬鼎富通君行七號私募股權(quán)投資基金（以下簡稱：君行七號）等3只私募基金，全部投向和其正（深圳）投資中心（有限合伙）、新余福昕投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳坤行五號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市坤行六號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳坤行七號投資合伙企業(yè)（有限合伙）等5個合伙企業(yè)（以下統(tǒng)稱:特殊目的實體），在特殊目的實體實現(xiàn)資金匯集和統(tǒng)一調(diào)配，私募基金的投資、收益分配均通過特殊目的實體進(jìn)行集合運作。

公告指出，私募基金財產(chǎn)在投向特殊目的實體后，特殊目的實體將其中部分資金轉(zhuǎn)入投資標(biāo)的，部分資金直接轉(zhuǎn)至投資者用于分配投資收益，整體資金募集和收益分配上呈現(xiàn)募新還舊特征。

值得注意的是，人和一號所募集資金自托管賬戶到賬日至實際或計劃退出日的期限為6至14個月，與底層投資標(biāo)的投資期限不匹配，形成期限錯配。人和一號、恒通一號、君行七號私募基金未按照投資標(biāo)的的實際經(jīng)營業(yè)績或者收益情況向投資者分配收益，形成分離定價。

綜上，人和一號、恒通一號、君行七號等3只私募基金，系開展具有集合運作、期限錯配、分離定價等特征的資金池業(yè)務(wù)。

深圳證監(jiān)局認(rèn)為，萬鼎富通上述行為屬于《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》第九條第一款第三項規(guī)定的禁止性行為，違反了《私募管理辦法》第二十三條第九項的規(guī)定。同時，劉昊作為萬鼎富通時任法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，是對公司上述違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

根據(jù)當(dāng)事人違規(guī)行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，并依據(jù)相關(guān)規(guī)定，深證證監(jiān)局決定對萬鼎富通及法人劉昊均給予警告，并處以3萬元罰款。

中基協(xié)官網(wǎng)信息顯示，萬鼎富通成立于2017年7月，并于2018年3月完成登記，機構(gòu)類型顯示為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，目前管理規(guī)模超過100億元。

萬鼎富通在中基協(xié)備案的10只基金中已有7只被清算，而本次被深圳證監(jiān)局下發(fā)罰單的3只基金產(chǎn)品已顯示信息報送異常，存在超過到期日3個月且未提交清算申請以及未按要求按時提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報告等多項問題。

監(jiān)管重點關(guān)注違規(guī)募資，募新還舊不常見

2021年初，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》，要求各登記備案私募機構(gòu)在今后業(yè)務(wù)開展中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守各項規(guī)定，合規(guī)展開經(jīng)營，其中，違規(guī)募資和對集團化私募的扶優(yōu)限劣，將成為監(jiān)管的部分重點內(nèi)容。

對于股權(quán)投資市場而言，私募股權(quán)基金和創(chuàng)投基金的募投管退均面臨著諸多難題。長期面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)的募資環(huán)節(jié)，現(xiàn)階段還出現(xiàn)顯著的結(jié)構(gòu)性分化。

但即便如此，滬上一老牌PE相關(guān)人員介紹，開展具有集合運作、期限錯配、分離定價等特征的資金池業(yè)，以實現(xiàn)“募新還舊”的操作在“正規(guī)軍”中并不常見。

值得關(guān)注的是，罰單一經(jīng)披露，萬鼎富通與恒大集團盤根交錯的利益關(guān)系也浮出水面。

穿透股權(quán)后，萬鼎富通當(dāng)前的最終實控人與公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理均為桂超明。

根據(jù)天眼查歷史變更記錄，萬鼎富通的創(chuàng)始股東是廣田集團和永晨投資，分別持股51%和49%。2017年11月，萬鼎富通也就是公司剛注冊成立滿4個月后，引入深圳中協(xié)商貿(mào)，受讓了廣田集團32%的股權(quán)。至此，廣田集團持有萬鼎富通19%的股權(quán)。

天眼查還顯示，廣田控股集團旗下部分股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài)，年內(nèi)被列為失信執(zhí)行人共計10次、旗下深圳廣田集團股份有限公司及董事長范志全被法院列共計下發(fā)55份限制消費令且曾因未按時履行法律義務(wù)而被法院強制執(zhí)行的執(zhí)行標(biāo)的共計104條。

據(jù)悉，廣田集團是裝飾行業(yè)龍頭，第一大客戶和第一大供應(yīng)商均為恒大集團。正是受恒大集團債務(wù)危機影響，廣田集團應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)緩慢，流動性壓力加劇，制約了日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)拓展，2021年凈利潤巨虧55.88億元。2022年以來，廣田集團因債務(wù)逾期面臨訴訟、仲裁、銀行賬戶被凍結(jié)、資產(chǎn)被查封等風(fēng)險。

業(yè)務(wù)往來之外，廣田集團及其實控人葉遠(yuǎn)西，曾與恒大集團資金來往密切，并通過在上市公司體外設(shè)立的公司，頻繁以基金形式向恒大集團“輸血”。據(jù)悉，萬鼎富通多位高管來自廣田集團。

根據(jù)公開信息及報道，萬鼎富通旗下深圳坤行七號投資合伙企業(yè)（有限合伙）投資了恒大旗下超20家企業(yè)，共開發(fā)了恒大翡翠華庭、恒大軌道時代、恒大龍躍臺等項目；深圳坤行五號也投資了恒大旗下近11家企業(yè)，開發(fā)了恒大翡翠華庭、恒大都市廣場、京北恒大國際文化城等項目。此外，萬鼎富通控制的新余福昕投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和其正（深圳）投資中心（有限合伙）也均投資過恒大旗下多個地產(chǎn)項目。

關(guān)鍵詞 恒大集團